Dodd Frank – SEC medger respit med registrering till mars 2012

2011-06-30

Dodd Frank Act är det nya regelverk som undertecknades av President Obama i juli 2010 som kräver att alla ”"investment advisers” (med andra ord investeringsrådgivare och kapitalförvaltare) som har amerikanska kunder ska registrera sig hos Securities and Exchange Commission (SEC).
SEC har den 22 juni 2011 fastställt regler och undantag enligt denna lag samt beslutat att registreringsplikten förskjuts till den 31 mars 2012. Dock har tillagts att alla ansökningar ska ha inkommit senast den 14 februari 2012 för att hinna behandlas innan slutdatum.

SEC har nu fastställt de regler som ska träda i kraft den 21 juli 2011. De flesta reglerna antogs i den form som de föreslogs av SEC i november 2010, men SEC har även förtydligat hur vissa regler närmare bör tolkas. I reglerna har SEC bland annat fastställt ett antal undantag från och lättnader i registrerings- och rapporteringsplikten.

En del non-US advisers kommer att kunna tillämpa undantaget som kallas "foreign private advisers exemption2, men det förutsätter att man har max 14 amerikanska kunder (US persons), max 25 miljoner dollar under förvaltning tillhörande dessa kunder, att man inte har ett kontor (place of business) i USA samt inte marknadsför sig som en investeringsrådgivare till den amerikanska marknaden.

För det fall ovanstående undantag inte kan tillämpas inträder en registreringsplikt. Bördorna av att vara registrerad kan dock under vissa förutsättningar bli lättare både avseende omfång av regler att tillämpa samt rapporteringsplikten till SEC. Denna lättnadsregel kallas "private fund adviser exemption" och för att få tillämpa detta krävs att man endast förvaltar eller ger råd till så kallad qualifying private fund, och att medel under förvaltning hänförliga till dessa kunder uppgår till högst 150 miljoner dollar. SEC har antytt att så kallade UCITS (svenska värdepappersfonder) kommer att kunna placeras in under denna definition.

Den stora utmaningen för svenska investeringsrådigvare och kapitalförvaltare, såväl FI-registrerade som till exempel Private Equity bolag som i dag är undantagna från svenska lagkrav, är att nu skyndsamt utvärdera om de omfattas av det nya regelverket och behöver registrera sig, och därmed uppfylla samtliga registreringskrav. Detta kan bli en kostsam och resurskrävande process och de få experter som finns på området kommer att vara mycket upptagna, vilket företagen behöver ta höjd för redan nu.

En sammanfattning av regelverket från SEC kring Dodd-Frank kommer att publiceras på PwC’s globala hemsida inom kort.