Personalrelaterade frågor vid separation och genomförande

kollegor diskuterar separation och genomförande i en företagstransaktion

Vid en separation behöver flera områden adresseras: kartläggning av personal som kan komma att behöva flyttas, vilka försäkringar och förmånsavtal som finns på plats och identifiera nyckelmedarbetare för att bedriva verksamheten.

Du behöver också kartlägga om det finns några change of control-klausuler i anställningsavtalen och särskilda villkor i personalförsäkringar som behöver hanteras. Dessa behöver ses över för att minska risken för avtal där säljaren åtar sig att tillhandahålla tjänster efter det att affären är stängd och ägarbytet skett. I det här skedet är det viktigt att säkerställa att ingenting faller mellan stolarna och  aktivitetsplaner med roller och ansvar är ett sätt att mitigera den risken. 

Det centrala är naturligtvis att löner och försäkrade förmåner är på plats. Vad många underskattar är dock alla mindre, för anställda självklara och ofta mycket viktiga löneförmåner. Det kan vara ett gym på den nuvarande arbetsplatsen som inte längre kommer kunna användas, eller en uppskattad rabatt som ges till medarbetare som inte går att erbjuda i det nya.  

Utöver det har vi alla system som hanterar HR-masterdata, som ibland kan finnas samlat i ett modernt HR-cloud-system men där vi ofta ser att denna data finns utspritt mellan diverse system där chefer och medarbetare genom självservice-portaler hanterar personaldata. Dessa källor och system behöver klarläggas och säkerställas så att all relevant data följer med i transaktionen.

"Du behöver också kartlägga om det finns några change of control-klausuler i anställningsavtalen och särskilda villkor i personalförsäkringar som behöver hanteras. Dessa behöver ses över för att minska risken för avtal där säljaren åtar sig att tillhandahålla tjänster efter det att affären är stängd och ägarbytet skett."

Frågor att hantera i fasen mellan signing och closing

Man behöver också säkerställa en plan för ägarbytet samt en kommunikationsplan för att hålla personalomsättningen nere. Ska den förvärvade verksamheten dessutom integreras med ägarens befintliga struktur finns fler frågor att adressera i fasen mellan signing och closing. Här ingår frågor som rör harmonisering av lön, personalförmåner och incitamentsprogram vara aktuella att analyser och hantera. En annan numera vanlig approach är att en del av en verksamhet säljs, en så kallad carve-out med särskilda frågor kring separation av den verksamhet som ska säljas vilka behöver hanteras i denna fas. Vi ser många sådana transaktioner i dag då det är ett effektivt sätt för bland annat Private Equity-husen att uppnå snabb tillväxt.

Du kan även komma att behöva hantera historiskt intjänade pensionsrätter och se över incitamentsprogram för den nya företagskonstellationen. Vilka program behövs för att få ihop verksamheterna och få alla att arbeta mot samma mål? Inte minst blir det komplicerat om det är en internationell företagsgrupp då incitamentsprogram oftast ser olika ut beroende på land.  

Många gånger kan även en omorganisation bli aktuell för att nå de långsiktiga strategiska målen. Alla dessa delar bör ha analyserats i den inledande due diligence-fasen. Missar man att analysera och adressera hur man som köpare bör agera för att hantera kulturskillnader vid förändring, oaktat integration, separation eller omorganisation riskerar mycket av värdet att gå om intet. Vi ser alltför ofta att potentiella synergieffekter går förlorade på grund av att kulturella skillnader i förvärv och att sammanslagningar inte beaktats tillräckligt väl.
 

Företagskulturen – synlig men ändå osynlig

Kulturen är en konsekvens av företagets historik, bransch, färgstarka ledare, nationella och regionala karaktäristika och egenskaper. Företagskulturen genomsyrar vardagen och något vi kan se med våra ögon, det kan vara att hälsa på varandra i korridoren, svara på mail inom en viss tid, bjuda kollegor man inte känner så väl på lunch, coachande feedback och mottagande vid misslyckanden, acceptans för att komma för sent till möten, och så vidare. Många medarbetare har en tydlig bild av både negativa och positiva beteenden som är typiska för ett företag och som definierar företagets kultur. Man kan till viss del mäta företagskulturen.

PwC har en metod där vi placerar in företaget i en skala där vi skiljer på formella och informella sätt att styra företaget, alltså beslutsvägar, motivatorer, informationskanaler och grupperingar. Detta sätt medför att kultur som annars kan uppfattas som svårt att mäta faktiskt går att mäta och konkreta aktiviteter beslutas med utgångspunkt i resultatet av mätningen.
 

"Kulturen är en konsekvens av företagets historik, bransch, färgstarka ledare, nationella och regionala karaktäristika och egenskaper. Företagskulturen genomsyrar vardagen och något vi kan se med våra ögon."

Gör en kultur-due diligence!

Genom att kombinera analyserna skapar vi oss en bild av företags kultur, och utifrån det göra en analys av hur bra två olika företag kommer passa ihop samt identifiera eventuella pain points. Det kan exempelvis vara så att man i targetföretaget har snabba beslutsprocesser och en tydlig fail fast kultur tillskillnad från den nya ägaren som istället kan ha en förankrande kultur där beslutsfattande eskaleras långt upp i hierarkin. Anledningen till detta kanske är tendenser till "blame-kultur" och att man vill sprida risken med att fatta ett beslut som riskerar att leda till misslyckande. 

Inför en sammanslagning mellan dessa två hypotetiska företagen kan en rad aktiviteter vidtas för att göra integreringen mindre smärtsam för företaget med "fail fast"-kultur. 

Det går exempelvis att låta targetföretaget agera självständigt i möjligaste mån, åtminstone vad gäller beslut på lägre nivå. Detta för att inte kväva företagets kreativitet och agilitet i tröga förankringsprocesser. 

En risk är annars att många väljer att avsluta sin anställning och att den planerade synergin helt uteblir då ersättningsrekrytering sker från nya ägaren med en tänkbar konsekvens att den värdefulla kulturen, som är en viktig immateriell tillgång snabbt går förlorad.

Denna risk är naturligtvis extra stor i renodlade kunskapsföretag, där personalens kompetens i princip utgör hela företagets värde. Vid en affär med ett sådant företag är det  viktigare än någonsin att analysera kulturen. Det är extremt svårt att transformera kultur, till skillnad från möjligheten som finns att faktiskt lyckas mitigera kulturkrockar, och det är precis det en kultur-due diligence eller en kulturanalys inför och i samband med förvärv syftar till.
 

Kontakta oss

Zakarias Challis

Zakarias Challis

Management Consulting, PwC Sverige

Tel 0702-84 95 72

Shirin Arvanius

Shirin Arvanius

Head of People & Organisation, Tax, PwC Sverige

Tel 0709-29 44 24

Anna Gustring Boman

Anna Gustring Boman

Partner och pensionsspecialist, PwC Sverige

Tel 0709-29 32 89

Följ oss i sociala medier