Nytt allmänt råd om fusion på väg

2019-09-16

affärsman håller i smartphone och skriver på laptop om fusioner

I juni 2019 publicerade Bokföringsnämnden sin remiss om allmänna råd och tillhörande vägledning för redovisning av fusioner (remissen). I remissen föreslås att ändringarna träder i kraft avseende fusioner med fusionsdag efter den 31 december 2020. Fusioner före detta datum räknas inte om.

Det nya allmänna rådet med tillhörande vägledning blir ett mer samlat regelverk och kommer att ersätta de befintliga allmänna råden:

  • BFNAR 2003:2 Redovisning av fusion
  • BFNAR 1999:1 Fusion av helägt aktiebolag

Utöver ovan områden ingår det även vägledning för redovisning av nedströms fusioner och gränsöverskridande fusioner i det nya allmänna rådet.

Bakgrund

I remissen konstateras komplikationer avseende värdering av tillgångar och skulder vid fusion såsom exempelvis att redovisningsregelverk för koncernredovisning har ändrats till den så kallade enhetssynen, vilket inte alltid överensstämmer med  anskaffningsvärdet i juridisk person. Remissen innehåller även önskemål om synpunkter inom följande områden:

  • Värdering vid fusion mellan systerföretag,
  • Fusion mellan företag i oäkta koncern,
  • Fusion mellan ekonomiska föreningar.
  • Hantering av negativ goodwill och
  • Fusion av mellanliggande holdingbolag.

Nedan följer en kort sammanfattningen över väsentliga skillnader från nuvarande vägledning. Remissen är föremål för synpunkter, särskilt avseende de områden som anges ovan, och utgör således inte den slutliga vägledningen.

Anskaffningsvärde för juridisk person

Tidigare vägledning tog i sin helhet ansats i de koncernmässiga värden som övergår till det övertagande företaget. Det kan finnas skillnader mellan koncernmässigt anskaffningsvärde och den juridiska personens anskaffningsvärde, exempelvis:

  • Omvärdering i succesiva förvärv sker enbart i koncernredovisningen och inte i juridisk person.
  • Förändring av tilläggsköpeskillingar redovisas i koncernens resultaträkning som en ändrad bedömning om det sker senare än tolv månader efter förvärvet, men i juridisk person läggs denna tilläggsköpeskilling till anskaffningsvärdet.
  • Transaktioner med minoriteter som i koncernen redovisas i eget kapital och påverkar enbart minoritetsintresset och moderföretagets ägares kapital, men som i moderföretaget påverkar anskaffningsvärdet.
  • I en koncern som upprättas enligt IFRS kostnadsförs transaktionsutgifter i årets resultat, medan det i juridisk person läggs till anskaffningsvärdet.

Remissen anger att det är moderföretagets anskaffningsvärde som ska fördelas på tillgångar och skulder i överlåtande företag, varför bland annat justeringar enligt ovan kan komma ifråga. I likhet med nuvarande vägledning ska värdet på tillgångar och skulder förändras med hänsyn till den tid som förflutit mellan förvärvet och fusionsdagen.

I remissen anges en lättnadsregel om det skulle saknas underlag för att beräkna värden. I sådant fall ska värden fastställas baserat på vad som framstår som rimligt med hänsyn till de uppgifter företagen utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid kan få tillgång till.

Fusioner med vissa specifikt angivna närstående företag

De i tidigare vägledning använda begreppen reell anskaffning respektive icke reell anskaffning har utgått i remissen. Dessa har i stället ersatts med två specifika fusions-situationer.

1)     Systerföretag med samma gemensamma moderföretag

Vid fusion mellan systerbolag med samma gemensamma moderföretag ska moderföretagets förvärvsanalys ligga till grund för de värden på nettotillgångar som systerbolaget övertar vid fusionen.

2)    Oäkta koncern

Vid fusion av två företag i en så kallad oäkta koncern (företag som ägs av samma fysiska person), får övertagna tillgångar och skulder redovisas till de bokförda värden de haft i det överlåtande företaget.

Anpassning av redovisningsprinciper till övertagande företags redovisningsprinciper

Vägledningen ska tillämpas vid redovisning av fusion enligt 23 kap Aktiebolagslagen, men även för ekonomiska föreningar enligt 16 kap lagen om ekonomiska föreningar.

Skulle det övertagande och det överlåtande företaget tillämpa olika redovisningsprinciper ska det överlåtande företagets tillgångar och skulder justeras i enlighet med de principer som tillämpas av det övertagande företaget. Principanpassningen redovisas därmed i fusionsresultatet. Detsamma gäller justeringar som skett i koncernredovisningen.

I sammanhanget kan noteras att vägledningen även gäller för övertagande företag som upprättar sin årsredovisning enligt K2. K2 har ingen vägledning om koncernredovisning. Enligt K2 redovisas bland annat inga uppskjutna skatter och remissen anger att vid fördelning av moderföretags anskaffningsvärde där övertagande företag tillämpar K2, ska inte någon del hänföras till uppskjuten skatt.

Överlåtande företags resultat

I likhet med tidigare vägledning ska det överlåtande företagets resultat redovisas i det övertagande företagets resultaträkning för fusionsåret. Redovisning sker från räkenskapsårets ingång, men om företaget har förvärvats under fusionsåret, redovisas resultatet från förvärvstidpunkten.

Resultatet ska enbart redovisas motsvarande ägarföretagets ägarandel. Skulle ett företag inte vara helägt hela fusionsåret, ska således enbart resultatet som motsvarar ägarandelen redovisas. Eliminering sker rad för rad.

Gränsöverskridande fusioner

I vägledningen anges att reglerna också ska gälla för övertagande svenska företag i gränsöverskridande fusioner. Liksom tidigare vägledning gäller att det överlåtande företagets resultat redovisas från räkenskapsårets ingång, i det fall företaget har varit ägt sedan räkenskapsårets ingång. I vägledningen konstateras dock att om det överlåtande företaget ska redovisa sitt resultat fram till fusionen enligt sitt lands regelverk, ska detta resultat inte ingå i övertagande företags resultaträkning. Tilläggsupplysning ska i så fall lämnas.

Nedströms fusion

Remissen har tagit utgångspunkt i FAR RedR 9 Redovisning av nedströms fusioner. Enligt remissen justeras värdena i det övertagande företaget (dotterföretaget) till moderföretagets beräknade anskaffningsvärden och det överlåtande företagets värden redovisas till bokförda värden.

Exempel i vägledningen

Exemplen i vägledning har utökats. I remissen ingår nu också:
Fusion mellan företag som inte upprättar koncernredovisning (K2-företag),
- Fusion av mellanliggande holdingbolag och
- Nedströms fusion.

Utöver detta har tidigare exempel omarbetats exempelvis:
- Absorption av intresseföretag (blir helägt genom fusionsvederlag) och
- A sorption av delägt dotterföretag (blir helägt genom fusionsvederlag).

Synpunkter på remissen

Bokföringsnämnden välkomnar synpunkter på remissen och sista svarsdag är den 15 oktober 2019.

Kontakta oss

Olle G Nilsson

Redovisningsspecialist, PwC Sverige

Tel 0709-29 27 75

Följ oss i sociala medier

Kontakta oss om finansiell rapportering

Fyll i nedanstående formulär så återkommer vi till dig.

By submitting your email address, you acknowledge that you have read the Privacy Statement and that you consent to our processing data in accordance with the Privacy Statement (including international transfers). If you change your mind at any time about wishing to receive the information from us, you can send us an email message using the Contact Us page.

Hide